Родители Питера Паркера были вынуждены оставить четырёхлетнего сына на попечение его дяди Бена и тёти Мэй из-за своей секретной работы и позже погибают в авиакатастрофе.
Спустя 13 лет Питер — обычный школьник, увлекающийся наукой и фотографией, который вступается за слабых, из-за чего часто получает от школьного хулигана Флэша Томпсона. А сам Питер тайно влюблён в девушку Гвен Стейси.
Однажды Питер находит старый портфель отца, с его рабочими документами и фотографией с коллегой, которым оказывается доктор Курт Коннорс, ведущий генетик компании «Оскорп». Паркер проникает в научный центр «Оскорпа», где сталкивается с Гвен, оказавшейся ассистентом Коннорса. После этого он находит секретную часть лаборатории, в которой исследуются пауки, один из которых кусает Питера. По дороге домой юноша замечает, что обрёл невероятные способности, с помощью которых на следующий день ему удаётся проучить Флэша.
Пытаясь больше узнать о своих новых силах, Паркер посещает Коннорса. Учёный рассказывает, что много лет назад он и отец Питера разрабатывали технологии трансвидовой генетики. Но ключевую часть — алгоритм распада - Ричард Паркер оставил при себе. Питер открывает Коннорсу формулу алгоритма, узнанную им из отцовских записей. Они экспериментируют над мышью, передавая ей гены ящерицы, с помощью чего мыши удаётся отрастить ампутированную конечность.
Из-за этих исследований Питер забывает забрать тётю Мэй с работы, в результате чего ссорится с дядей Беном и уходит из дома. Он идёт в ночной магазин, где спорит с продавцом из-за покупки.